Dades clau
| Normativa | Resolució de 18 de febrer de 2026, DGSJFP — recurs contra nota de qualificació de la Registradora Mercantil IV de Madrid |
|---|---|
| Publicació | 11 de juny de 2026 |
| Entrada en vigor | No especificada |
| Afectats | Societats anònimes en liquidació, liquidadors, socis i registradors mercantils |
| Categoria | Normativa Empresarial |
| Article clau | Art. 393 LSC (reparto del haber social en liquidació) |
| Majoria aplicada | 60% d'aprovació pels socis |
| Font oficial | BOE-A-2026-12689 |
Una societat anònima immobiliària en liquidació va intentar inscriure en el Registre Mercantil un reparto del haber social aprovat amb el 60% dels vots, combinant immobles i metàl·lic en diferents lots per als socis. La Registradora Mercantil IV de Madrid va suspendre la inscripció. La Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (DGSJFP) va resoldre el recurs el 18 de febrer de 2026, publicat en el BOE l'11 de juny de 2026.
El cas posa sobre la taula una pregunta que afecta a centenars de liquidacions societàries amb actius immobiliaris: pot el liquidador repartir béns en espècie sense unanimitat de tots els socis? La resposta no és simple, i les conseqüències d'equivocar-se són un bloqueig registral que paralitza la liquidació.
Què estableix aquesta normativa?
La resolució analitza el conflicte entre dues posicions sobre l'art. 393 de la Llei de Societats de Capital (LSC), que regula el reparto del haber social en la liquidació:
- Posició de la Registradora: L'art. 393 LSC exigeix unanimitat quan el reparto no es fa en metàl·lic. Modificar els estatuts per eludir aquesta unanimitat no és vàlid. A més, no constava en l'escriptura el pagament ni la consignació a favor dels socis dissidents ni dels socis absents.
- Posició de la societat: L'art. 393 LSC no exigeix unanimitat, sinó només equivalència de valor entre els lots assignats a cada soci. Les diferències de valor entre lots es van compensar notarment amb metàl·lic. La societat també va al·legar que la Registradora es va basar en un article 25 estatutari inexistent.
El nucli del debat és si l'aprovació per majoria (60%) d'un reparto mixt —immobles i diners— és suficient per inscriure la liquidació, o si la llei imposa unanimitat per protegir els socis que no volen rebre un bé immoble en lloc de diners.
Impacte econòmic i operatiu
Una inscripció suspesa en el Registre Mercantil no és un problema menor. Implica que la liquidació no queda formalment tancada, la societat segueix existint a efectes legals, i els socis no poden disposar lliurement dels béns adjudicats amb plena seguretat jurídica enfront de tercers.
Els costos operatius d'una suspensió inclouen:
- Honoraris notarials i registrals addicionals per subsanar l'escriptura.
- Possibles costos de consignació notarial o bancària per acreditar el pagament als socis dissidents i absents.
- Dilació del procés de liquidació, amb els costos de manteniment de la societat que això comporta (obligacions comptables, fiscals, de dipòsit de comptes).
- Risc que socis dissidents impugnin l'acord de reparto si no s'acredita correctament la compensació en metàl·lic.
El cas també posa de relleu el risc de modificar estatuts per sortir requisits legals: si el Registre entén que la modificació estatutària tenia com a únic fi eludir la unanimitat exigida per la llei, pot denegar la inscripció amb independència del que diguin els nous estatuts.
A qui afecta?
- Societats anònimes en liquidació amb actius immobiliaris o mixtos (immobles + efectiu) en el haber social a repartir.
- Liquidadors que han de dissenyar el quadern de reparto i obtenir les majories necessàries.
- Socis dissidents i absents en juntes de liquidació: la resolució reforça el seu dret a rebre compensació acreditada.
- Notaris que eleven a públic els acords de liquidació i han de verificar que l'escriptura recull el pagament o consignació a tots els socis.
- Registradors mercantils que califiquen aquestes escriptures, especialment enfront de repartos mixtos aprovats per majoria.
- Assessors jurídics i advocats que planifiquen processos de liquidació societària amb patrimoni immobiliari.
Exemple pràctic
Imagineu una SA immobiliària en liquidació amb tres socis (A, B i C) i un haber social compost per dos immobles i efectiu en caixa. En junta, amb el 60% dels vots (socis A i B a favor, C en contra), s'aprova un quadern de reparto que adjudica un immoble al soci A, un altre immoble al soci B, i metàl·lic al soci C, compensant les diferències de valor entre lots també amb metàl·lic.
El liquidador eleva l'acord a escriptura pública i presenta la inscripció en el Registre Mercantil. El Registrador suspèn la inscripció perquè:
- No consta en l'escriptura que el soci C (dissident) hagi rebut efectivament la seva part en metàl·lic, ni que s'hagi consignat a favor seu.
- Es qüestiona si la modificació estatutària prèvia que eliminava el requisit d'unanimitat és vàlida per eludir l'art. 393 LSC.
Per desbloquejar la situació, el liquidador ha d'acreditar notarment el pagament al soci C o consignar l'import a favor seu, i revisar si la modificació estatutària resisteix l'escrutini registral. Aquest és exactament l'escenari que analitza la resolució de la DGSJFP.
Què han de fer les empreses ara?
- Revisar el quadern de reparto abans de la junta: Si el haber social inclou immobles, analitza amb el teu assessor si el reparto projectat exigeix unanimitat sota l'art. 393 LSC o si l'equivalència de valor entre lots és suficient. No doneu per suposat que la majoria simple o reforçada és suficient.
- Acreditar el pagament o consignació als socis dissidents i absents: Abans d'elevar els acords a escriptura pública, assegura't que el pagament als socis que van votar en contra o no van assistir queda documentat. Si no s'ha pagat, consigna notarial o bancàriament l'import corresponent.
- No modificar estatuts per eludir requisits legals: Si la modificació estatutària té com a únic fi sortir la unanimitat de l'art. 393 LSC, el Registre pot ignorar-la. Consulta amb un advocat abans de convocar la junta de modificació.
- Verificar que l'escriptura recull tots els elements exigits: El notari ha de reflectir en l'escriptura d'elevació a públic no només els acords, sinó també l'acreditació del pagament o consignació i l'equivalència de valor entre lots, amb tasació si és necessari.
- Enfront d'una nota de qualificació negativa, valorar el recurs enfront de la DGSJFP: Com mostra aquest cas, la DGSJFP resol recursos contra notes de qualificació registral. Si reps una suspensió, analitza els motius concrets i decideix si recórrer o subsanar directament.
Preguntes freqüents
L'art. 393 LSC exigeix unanimitat per repartir immobles en una liquidació de SA?
Aquest és precisament el punt en disputa en la resolució de la DGSJFP de 18 de febrer de 2026. La Registradora Mercantil IV de Madrid va entendre que sí s'exigeix unanimitat quan el reparto no és en metàl·lic. La societat va al·legar que l'art. 393 LSC només exigeix equivalència de valor entre els lots, no unanimitat. La resolució analitza ambdues posicions. Mentre no hi hagi criteri consolidat, el més segur és obtenir unanimitat o acreditar de forma fehacient l'equivalència de valor i el pagament a dissidents.
Què passa si el Registre Mercantil suspèn la inscripció de la liquidació?
La societat no queda formalment extingida i segueix tenint obligacions legals i fiscals. Els socis no poden disposar dels béns adjudicats amb plena seguretat jurídica enfront de tercers. Per desbloquejar la situació, cal subsanar els defectes assenyalats en la nota de qualificació o interposar recurs enfront de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (DGSJFP), com va ocórrer en aquest cas.
Què ha d'acreditar el liquidador respecte als socis dissidents en un reparto mixt?
Segons la nota de qualificació de la Registradora, ha de constar en l'escriptura el pagament efectiu o la consignació a favor dels socis que van votar en contra (dissidents) i dels socis absents en la junta. No basta que l'acord s'hagi aprovat per majoria: cal acreditar documentalment que aquests socis han rebut o tenen garantida la seva part del haber social.
Pot modificar-se l'estatut social per eliminar el requisit d'unanimitat en el reparto de liquidació?
La Registradora Mercantil IV de Madrid va suspendre la inscripció precisament perquè va entendre que la modificació estatutària tenia com a fi eludir la unanimitat exigida per l'art. 393 LSC. Si el Registre aprecia que la modificació estatutària contradiu un requisit imperatiu de la llei, pot ignorar-la. A més, en aquest cas es va al·legar que la Registradora es va basar en un article 25 estatutari inexistent, la qual cosa afegeix complexitat a l'anàlisi.
Com es compensa la diferència de valor entre lots en un reparto mixt de liquidació?
En el cas analitzat per la DGSJFP, la societat va al·legar que les diferències de valor entre els lots (uns amb immobles, altres amb metàl·lic) es van compensar notarment amb diners en efectiu. Perquè aquesta compensació sigui vàlida enfront del Registre, ha de quedar reflectida en l'escriptura amb detall suficient, incloent la valoració dels immobles i l'import de la compensació en metàl·lic per a cada soci.
Font oficial
Consultar normativa completa en font oficial
Avís: Aquest article té caràcter merament informatiu i no constitueix assessorament legal. Per a decisions específiques, consulteu un professional qualificat. Font: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-12689