Liquidación de SA con inmuebles: qué exige el art. 393 LSC y cómo evitar que el registro la suspenda

Datos clave

Una sociedad anónima inmobiliaria en liquidación intentó inscribir en el Registro Mercantil un reparto del haber social aprobado con el 60% de los votos, combinando inmuebles y metálico en distintos lotes para los socios. La Registradora Mercantil IV de Madrid suspendió la inscripción. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) resolvió el recurso el 18 de febrero de 2026, publicado en el BOE el 11 de junio de 2026.

El caso pone sobre la mesa una pregunta que afecta a cientos de liquidaciones societarias con activos inmobiliarios: ¿puede el liquidador repartir bienes en especie sin unanimidad de todos los socios? La respuesta no es simple, y las consecuencias de equivocarse son un bloqueo registral que paraliza la liquidación.

¿Qué establece esta normativa?

La resolución analiza el conflicto entre dos posiciones sobre el art. 393 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que regula el reparto del haber social en la liquidación:

• Posición de la Registradora: El art. 393 LSC exige unanimidad cuando el reparto no se hace en metálico. Modificar los estatutos para eludir esa unanimidad no es válido. Además, no constaba en la escritura el pago ni la consignación a favor de los socios disidentes ni de los socios ausentes.
• Posición de la sociedad: El art. 393 LSC no exige unanimidad, sino solo equivalencia de valor entre los lotes asignados a cada socio. Las diferencias de valor entre lotes se compensaron notarialmente con metálico. La sociedad también alegó que la Registradora se basó en un artículo 25 estatutario inexistente.

El núcleo del debate es si la aprobación por mayoría (60%) de un reparto mixto —inmuebles y dinero— es suficiente para inscribir la liquidación, o si la ley impone unanimidad para proteger a los socios que no quieren recibir un bien inmueble en lugar de dinero.

Impacto económico y operativo

Una inscripción suspendida en el Registro Mercantil no es un problema menor. Implica que la liquidación no queda formalmente cerrada, la sociedad sigue existiendo a efectos legales, y los socios no pueden disponer libremente de los bienes adjudicados con plena seguridad jurídica frente a terceros.

Los costes operativos de una suspensión incluyen:

• Honorarios notariales y registrales adicionales para subsanar la escritura.
• Posibles costes de consignación notarial o bancaria para acreditar el pago a socios disidentes y ausentes.
• Dilación del proceso de liquidación, con los gastos de mantenimiento de la sociedad que ello conlleva (obligaciones contables, fiscales, de depósito de cuentas).
• Riesgo de que socios disidentes impugnen el acuerdo de reparto si no se acredita correctamente la compensación en metálico.

El caso también pone de relieve el riesgo de modificar estatutos para sortear requisitos legales: si el Registro entiende que la modificación estatutaria tenía como único fin eludir la unanimidad exigida por la ley, puede denegar la inscripción con independencia de lo que digan los nuevos estatutos.

¿A quién afecta?

• Sociedades anónimas en liquidación con activos inmobiliarios o mixtos (inmuebles + efectivo) en el haber social a repartir.
• Liquidadores que deben diseñar el cuaderno de reparto y obtener las mayorías necesarias.
• Socios disidentes y ausentes en juntas de liquidación: la resolución refuerza su derecho a recibir compensación acreditada.
• Notarios que elevan a público los acuerdos de liquidación y deben verificar que la escritura recoge el pago o consignación a todos los socios.
• Registradores mercantiles que califican estas escrituras, especialmente ante repartos mixtos aprobados por mayoría.
• Asesores jurídicos y abogados que planifican procesos de liquidación societaria con patrimonio inmobiliario.

Ejemplo práctico

Imaginemos una SA inmobiliaria en liquidación con tres socios (A, B y C) y un haber social compuesto por dos inmuebles y efectivo en caja. En junta, con el 60% de los votos (socios A y B a favor, C en contra), se aprueba un cuaderno de reparto que adjudica un inmueble al socio A, otro inmueble al socio B, y metálico al socio C, compensando las diferencias de valor entre lotes también con metálico.

El liquidador eleva el acuerdo a escritura pública y presenta la inscripción en el Registro Mercantil. El Registrador suspende la inscripción porque:

• No consta en la escritura que el socio C (disidente) haya recibido efectivamente su parte en metálico, ni que se haya consignado a su favor.
• Se cuestiona si la modificación estatutaria previa que eliminaba el requisito de unanimidad es válida para eludir el art. 393 LSC.

Para desbloquear la situación, el liquidador debe acreditar notarialmente el pago al socio C o consignar el importe a su favor, y revisar si la modificación estatutaria resiste el escrutinio registral. Este es exactamente el escenario que analiza la resolución de la DGSJFP.

¿Qué deben hacer las empresas ahora?

1. Revisar el cuaderno de reparto antes de la junta: Si el haber social incluye inmuebles, analiza con tu asesor si el reparto proyectado exige unanimidad bajo el art. 393 LSC o si la equivalencia de valor entre lotes es suficiente. No des por hecho que la mayoría simple o reforzada es suficiente.
2. Acreditar el pago o consignación a socios disidentes y ausentes: Antes de elevar los acuerdos a escritura pública, asegúrate de que el pago a los socios que votaron en contra o no asistieron queda documentado. Si no se ha pagado, consigna notarial o bancariamente el importe correspondiente.
3. No modificar estatutos para eludir requisitos legales: Si la modificación estatutaria tiene como único fin sortear la unanimidad del art. 393 LSC, el Registro puede ignorarla. Consulta con un abogado antes de convocar la junta de modificación.
4. Verificar que la escritura recoge todos los elementos exigidos: El notario debe reflejar en la escritura de elevación a público no solo los acuerdos, sino también la acreditación del pago o consignación y la equivalencia de valor entre lotes, con tasación si es necesario.
5. Ante una nota de calificación negativa, valorar el recurso ante la DGSJFP: Como muestra este caso, la DGSJFP resuelve recursos contra notas de calificación registral. Si recibes una suspensión, analiza los motivos concretos y decide si recurrir o subsanar directamente.

Fuente oficial

Consultar normativa completa en fuente oficial

Aviso: Este artículo tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento legal. Para decisiones específicas, consulte a un profesional cualificado. Fuente: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-12689