Datos clave
| Normativa | Resolución de 5 de marzo de 2026, DGSJFP — recurso contra negativa registral a inscribir compraventa (Losgar Properties SL) |
|---|---|
| Publicación | 17 de junio de 2026 (BOE-A-2026-13169) |
| Entrada en vigor | No especificada |
| Afectados | Sociedades de capital, administradores, notarios y registradores en operaciones inmobiliarias |
| Categoría | Inmobiliario — Derecho societario |
| Norma clave citada | Art. 160.f de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) |
| Registradora implicada | Registro de la Propiedad de El Puerto de Santa María n.º 2 |
| Sociedad adquirente | Losgar Properties SL |
Si tu sociedad ha comprado o vendido un inmueble y el registrador te ha exigido demostrar que no es un «activo esencial» conforme al artículo 160.f de la Ley de Sociedades de Capital, esta resolución te interesa directamente. La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) ha revocado la nota de calificación de la registradora del Registro de la Propiedad de El Puerto de Santa María n.º 2 y ha ordenado la inscripción de la escritura de compraventa a favor de Losgar Properties SL.
La resolución, fechada el 5 de marzo de 2026 y publicada en el BOE el 17 de junio de 2026, no crea una norma nueva: consolida una doctrina que la DGSJFP viene aplicando de forma consistente y que muchos registradores siguen ignorando, generando retrasos y costes innecesarios en operaciones societarias.
¿Qué establece esta resolución?
El art. 160.f LSC establece que la junta general de una sociedad de capital debe aprobar la adquisición, enajenación o aportación de «activos esenciales». La norma presume que un activo es esencial cuando su valor supera el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
La registradora de El Puerto de Santa María n.º 2 denegó la inscripción de la compraventa a favor de Losgar Properties SL por considerar que el inmueble podría ser un activo esencial y exigió que se acreditara el acuerdo de junta general conforme a ese precepto.
La DGSJFP revoca esa calificación y reitera tres criterios doctrinales clave:
- No es necesario manifestar ni acreditar que un bien no es activo esencial para que el registrador proceda a inscribir la transmisión.
- La manifestación del administrador de que la adquisición se realiza en cumplimiento del objeto social equivale, a efectos registrales, a negar el carácter esencial del activo.
- La conformidad del otro socio consignada en escritura pública tiene valor probatorio equivalente a una certificación mercantil, por lo que no puede ser rechazada por el registrador.
En definitiva: el registrador no puede convertirse en árbitro de si un bien es o no activo esencial. Su función es calificar la forma, no el fondo económico de la operación.
Impacto económico y operativo
Este tipo de calificaciones negativas tiene un coste real y medible para las empresas:
- Retrasos en el cierre de operaciones: una negativa registral obliga a interponer recurso ante la DGSJFP, un proceso que puede durar varios meses y que en este caso se resolvió el 5 de marzo de 2026.
- Costes adicionales: honorarios de abogados y notarios para preparar la documentación adicional exigida (certificaciones mercantiles, convocatoria y celebración de junta extraordinaria).
- Riesgo de caducidad de contratos: en operaciones con plazos ajustados, un bloqueo registral puede hacer caer la operación o generar penalizaciones contractuales.
- Inseguridad jurídica: la falta de criterio uniforme entre registradores obliga a las empresas a preparar documentación preventiva que, según la DGSJFP, no es legalmente exigible.
La resolución no impone sanciones ni costes nuevos. Al contrario: elimina una exigencia indebida que generaba costes a las sociedades de capital en operaciones de compraventa inmobiliaria.
¿A quién afecta?
- Sociedades de capital (SL y SA) que compren o vendan inmuebles, especialmente cuando el valor del bien pueda acercarse al 25% del activo total del balance.
- Administradores únicos y solidarios que firmen escrituras de compraventa en nombre de la sociedad.
- Notarios que autoricen escrituras de transmisión inmobiliaria de sociedades y deban asesorar sobre qué manifestaciones incluir.
- Registradores de la propiedad cuya calificación en materia de activos esenciales queda acotada por esta doctrina reiterada.
- Asesores jurídicos y abogados que gestionen due diligence y cierres de operaciones inmobiliarias corporativas.
- Inversores inmobiliarios societarios (como Losgar Properties SL en este caso) que adquieran inmuebles como parte de su objeto social.
Ejemplo práctico
Una SL dedicada a la inversión inmobiliaria —como Losgar Properties SL en este caso— adquiere un inmueble mediante escritura pública. El administrador único firma la escritura e incluye una manifestación en la que indica que la adquisición se realiza «en cumplimiento del objeto social» de la sociedad.
El registrador, al calificar la escritura, considera que el inmueble podría representar más del 25% del activo del balance y deniega la inscripción exigiendo certificación del acuerdo de junta general.
Según la doctrina reiterada por la DGSJFP en esta resolución:
- La manifestación del administrador sobre el objeto social ya equivale a negar el carácter esencial del activo. No se necesita nada más.
- Si además el otro socio ha prestado su conformidad en la propia escritura pública, ese consentimiento tiene valor probatorio equivalente a una certificación mercantil.
- El registrador debe inscribir. Si no lo hace, el recurso ante la DGSJFP tiene altas probabilidades de éxito, como demuestra esta resolución.
Resultado: la sociedad evita convocar una junta extraordinaria, ahorrar honorarios adicionales y retrasos de semanas o meses en la inscripción.
¿Qué deben hacer las empresas ahora?
- Revisar las escrituras de compraventa en curso: si tienes una operación pendiente de inscripción bloqueada por este motivo, esta resolución es el argumento directo para recurrir la calificación negativa.
- Instruir al notario antes de firmar: asegúrate de que la escritura incluya la manifestación expresa del administrador de que la adquisición se realiza en cumplimiento del objeto social. Es la clave para evitar problemas registrales.
- Documentar la conformidad de socios en escritura: si hay más socios, su conformidad consignada en la propia escritura pública tiene plena eficacia, sin necesidad de certificación mercantil separada.
- No asumir que la junta es necesaria por defecto: la presunción del 25% del art. 160.f LSC opera en el plano interno de la sociedad, no como requisito registral. La responsabilidad del administrador es interna, no bloquea la inscripción.
- Interponer recurso si el registrador insiste: la doctrina de la DGSJFP es clara y reiterada. Un recurso ante la Dirección General tiene base sólida y, como en este caso, suele resolverse a favor del recurrente.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un activo esencial según el art. 160.f LSC y cuándo se aplica?
El art. 160.f de la Ley de Sociedades de Capital establece que la junta general debe aprobar la adquisición o venta de activos esenciales. La ley presume que un activo es esencial cuando su valor supera el 25% del valor total de los activos del último balance aprobado. Esta regla opera en el plano interno de la sociedad (responsabilidad del administrador), pero según la DGSJFP no es un requisito que el registrador pueda exigir para inscribir la transmisión.
¿Puede el registrador denegar la inscripción de una compraventa por activo esencial?
No, según la doctrina reiterada de la DGSJFP. El registrador no puede exigir que se acredite el acuerdo de junta general ni que se demuestre que el bien no es activo esencial. La manifestación del administrador de que la operación se realiza en cumplimiento del objeto social es suficiente para proceder a la inscripción, como ha confirmado esta resolución de 5 de marzo de 2026.
¿Qué debe incluir la escritura de compraventa para evitar problemas registrales por activo esencial?
Según la DGSJFP, basta con que el administrador manifieste en la escritura que la adquisición o transmisión se realiza «en cumplimiento del objeto social» de la sociedad. Esa manifestación equivale a negar el carácter esencial del activo. Adicionalmente, si otros socios prestan su conformidad en la propia escritura pública, ese consentimiento tiene valor probatorio equivalente a una certificación mercantil.
¿Qué hacer si el registrador ya ha denegado la inscripción por este motivo?
Interponer recurso ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP). Esta resolución de 5 de marzo de 2026, que revocó la calificación negativa de la registradora de El Puerto de Santa María n.º 2 en el caso de Losgar Properties SL, es un precedente directo y aplicable. La DGSJFP tiene una doctrina consolidada favorable al recurrente en estos supuestos.
¿Afecta esta resolución a autónomos o solo a sociedades de capital?
Afecta exclusivamente a sociedades de capital (SL y SA), ya que el art. 160.f LSC es una norma de derecho societario aplicable a estas formas jurídicas. Los autónomos personas físicas no están sujetos a este requisito al transmitir inmuebles.
Fuente oficial
Consultar normativa completa en fuente oficial (BOE-A-2026-13169)
Aviso: Este artículo tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento legal. Para decisiones específicas, consulte a un profesional cualificado. Fuente: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-13169