Dades clau
| Normativa | Resolució de 5 de març de 2026, DGSJFP — recurs contra negativa registral a inscriure compravenda (Losgar Properties SL) |
|---|---|
| Publicació | 17 de juny de 2026 (BOE-A-2026-13169) |
| Entrada en vigor | No especificada |
| Afectats | Societats de capital, administradors, notaris i registradors en operacions immobiliàries |
| Categoria | Immobiliari — Dret societari |
| Norma clau citada | Art. 160.f de la Llei de Societats de Capital (LSC) |
| Registradora implicada | Registre de la Propietat d'El Puerto de Santa María n.º 2 |
| Societat adquirent | Losgar Properties SL |
Si la teva societat ha comprat o venut un immoble i el registrador t'ha exigit demostrar que no és un «actiu essencial» conforme a l'article 160.f de la Llei de Societats de Capital, aquesta resolució t'interessa directament. La Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (DGSJFP) ha revocat la nota de qualificació de la registradora del Registre de la Propietat d'El Puerto de Santa María n.º 2 i ha ordenat la inscripció de l'escriptura de compravenda a favor de Losgar Properties SL.
La resolució, datada el 5 de març de 2026 i publicada en el BOE el 17 de juny de 2026, no crea una norma nova: consolida una doctrina que la DGSJFP ve aplicant de forma consistent i que molts registradors segueixen ignorant, generant retards i costos innecessaris en operacions societàries.
Què estableix aquesta resolució?
L'art. 160.f LSC estableix que la junta general d'una societat de capital ha d'aprovar l'adquisició, enajenació o aportació de «actius essencials». La norma presumeix que un actiu és essencial quan el seu valor supera el 25% del valor dels actius que figuren en l'últim balanç aprovat.
La registradora d'El Puerto de Santa María n.º 2 va denegar la inscripció de la compravenda a favor de Losgar Properties SL per considerar que l'immoble podria ser un actiu essencial i va exigir que s'acreditara l'acord de junta general conforme a aquest precepte.
La DGSJFP revoca aquesta qualificació i reitera tres criteris doctrinals clau:
- No és necessari manifestar ni acreditar que un bé no és actiu essencial perquè el registrador procedeixi a inscriure la transmissió.
- La manifestació de l'administrador que l'adquisició es realitza en compliment de l'objecte social equival, a efectes registrals, a negar el caràcter essencial de l'actiu.
- La conformitat de l'altre soci consignada en escriptura pública té valor probatori equivalent a una certificació mercantil, per la qual cosa no pot ser rebutjada pel registrador.
En definitiva: el registrador no pot convertir-se en àrbitre de si un bé és o no actiu essencial. La seva funció és qualificar la forma, no el fons econòmic de l'operació.
Impacte econòmic i operatiu
Aquest tipus de qualificacions negatives té un cost real i mesurable per a les empreses:
- Retards en el tancament d'operacions: una negativa registral obliga a interposar recurs davant la DGSJFP, un procés que pot durar diversos mesos i que en aquest cas es va resoldre el 5 de març de 2026.
- Costos addicionals: honoraris d'advocats i notaris per preparar la documentació addicional exigida (certificacions mercantils, convocatòria i celebració de junta extraordinària).
- Risc de caducitat de contractes: en operacions amb terminis ajustats, un bloqueig registral pot fer caure l'operació o generar penalitzacions contractuals.
- Inseguretat jurídica: la manca de criteri uniforme entre registradors obliga les empreses a preparar documentació preventiva que, segons la DGSJFP, no és legalment exigible.
La resolució no imposa sancions ni costos nous. Al contrari: elimina una exigència indeguda que generava costos a les societats de capital en operacions de compravenda immobiliària.
A qui afecta?
- Societats de capital (SL i SA) que comprin o venguin immobles, especialment quan el valor del bé pugui acostar-se al 25% de l'actiu total del balanç.
- Administradors únics i solidaris que firmin escriptures de compravenda en nom de la societat.
- Notaris que autoritzin escriptures de transmissió immobiliària de societats i hagin d'assessorar sobre quines manifestacions incloure.
- Registradors de la propietat la qualificació dels quals en matèria d'actius essencials queda acotada per aquesta doctrina reiterada.
- Assessors jurídics i advocats que gestionin due diligence i tancaments d'operacions immobiliàries corporatives.
- Inversors immobiliaris societaris (com Losgar Properties SL en aquest cas) que adquireixin immobles com a part del seu objecte social.
Exemple pràctic
Una SL dedicada a la inversió immobiliària —com Losgar Properties SL en aquest cas— adquireix un immoble mitjançant escriptura pública. L'administrador únic firma l'escriptura i inclou una manifestació en la qual indica que l'adquisició es realitza «en compliment de l'objecte social» de la societat.
El registrador, al qualificar l'escriptura, considera que l'immoble podria representar més del 25% de l'actiu del balanç i denega la inscripció exigint certificació de l'acord de junta general.
Segons la doctrina reiterada per la DGSJFP en aquesta resolució:
- La manifestació de l'administrador sobre l'objecte social ja equival a negar el caràcter essencial de l'actiu. No es necessita res més.
- Si a més l'altre soci ha prestat la seva conformitat en la pròpia escriptura pública, aquest consentiment té valor probatori equivalent a una certificació mercantil.
- El registrador ha d'inscriure. Si no ho fa, el recurs davant la DGSJFP té altes probabilitats d'èxit, com demostra aquesta resolució.
Resultat: la societat evita convocar una junta extraordinària, estalvia honoraris addicionals i retards de setmanes o mesos en la inscripció.
Què han de fer les empreses ara?
- Revisar les escriptures de compravenda en curs: si tens una operació pendent d'inscripció bloquejada per aquest motiu, aquesta resolució és l'argument directe per recórrer la qualificació negativa.
- Instruir el notari abans de firmar: assegura't que l'escriptura inclou la manifestació expressa de l'administrador que l'adquisició es realitza en compliment de l'objecte social. És la clau per evitar problemes registrals.
- Documentar la conformitat de socis en escriptura: si hi ha més socis, la seva conformitat consignada en la pròpia escriptura pública té plena eficàcia, sense necessitat de certificació mercantil separada.
- No assumir que la junta és necessària per defecte: la presumpció del 25% de l'art. 160.f LSC opera en el pla intern de la societat, no com a requisit registral. La responsabilitat de l'administrador és interna, no bloqueja la inscripció.
- Interposar recurs si el registrador insisteix: la doctrina de la DGSJFP és clara i reiterada. Un recurs davant la Direcció General té base sòlida i, com en aquest cas, sol resoldre's a favor del recurrent.
Preguntes freqüents
Què és un actiu essencial segons l'art. 160.f LSC i quan s'aplica?
L'art. 160.f de la Llei de Societats de Capital estableix que la junta general ha d'aprovar l'adquisició o venda d'actius essencials. La llei presumeix que un actiu és essencial quan el seu valor supera el 25% del valor total dels actius de l'últim balanç aprovat. Aquesta regla opera en el pla intern de la societat (responsabilitat de l'administrador), però segons la DGSJFP no és un requisit que el registrador pugui exigir per inscriure la transmissió.
Pot el registrador denegar la inscripció d'una compravenda per actiu essencial?
No, segons la doctrina reiterada de la DGSJFP. El registrador no pot exigir que s'acrediti l'acord de junta general ni que es demostri que el bé no és actiu essencial. La manifestació de l'administrador que l'operació es realitza en compliment de l'objecte social és suficient per procedir a la inscripció, com ha confirmat aquesta resolució de 5 de març de 2026.
Què ha d'incloure l'escriptura de compravenda per evitar problemes registrals per actiu essencial?
Segons la DGSJFP, n'hi ha prou que l'administrador manifesti en l'escriptura que l'adquisició o transmissió es realitza «en compliment de l'objecte social» de la societat. Aquesta manifestació equival a negar el caràcter essencial de l'actiu. Addicionalment, si altres socis presten la seva conformitat en la pròpia escriptura pública, aquest consentiment té valor probatori equivalent a una certificació mercantil.
Què fer si el registrador ja ha denegat la inscripció per aquest motiu?
Interposar recurs davant la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública (DGSJFP). Aquesta resolució de 5 de març de 2026, que va revocar la qualificació negativa de la registradora d'El Puerto de Santa María n.º 2 en el cas de Losgar Properties SL, és un precedent directe i aplicable. La DGSJFP té una doctrina consolidada favorable al recurrent en aquests supòsits.
Afecta aquesta resolució a autònoms o només a societats de capital?
Afecta exclusivament a societats de capital (SL i SA), ja que l'art. 160.f LSC és una norma de dret societari aplicable a aquestes formes jurídiques. Els autònoms persones físiques no estan subjectes a aquest requisit en transmetre immobles.
Font oficial
Consulta la normativa completa en font oficial (BOE-A-2026-13169)
Avís: Aquest article té caràcter merament informatiu i no constitueix assessorament legal. Per a decisions específiques, consulta un professional qualificat. Font: https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2026-13169